属于医药代表的黄金十年 (2009-2018)

回顾2009年的那场被誉为史上最强的新医改，这本是一场试图让多方共赢的温良改良，一场旨在修补而非推倒重来的顶层设计。

这场改良失败了，也注定会失败，它没有杀死那个在21世纪初头十年里野蛮生长起来的弗兰肯斯坦怪胎——一个由以药养医喂养大的病态利益共同体——反而为它提供了更丰沛的营养。

2009年的核心战略是扩需求与改供给并举。在扩需求的战线上，胜利来得迅猛而辉煌，全民医保覆盖率在短短数年内奇迹般地超过了95%。

国家的意图很清晰：用一个庞大的、统一的医保基金蓄水池，去稀释掉个别患者自付的巨大压力。不过嘛，在改供给这个真正的主战场上，改革的步伐却显得犹豫、分散且天真。

监管的招数，是取消本就没几个子儿的基本药物加成，试图以此切断医院与药品销售的直接利益链。

市场的拆招却快如闪电。那对于这个体系来说：既然基药不赚钱了，医院和医生的无论是理性选择还是为了活下去的选择，那都是没得选，毫无疑问就迅速抛弃它们，开始拥抱价格更高、操作空间更大的高价药和辅助用药。

对于那个庞大的利益集团而言，2009年的新医改不是改革，而是天降横财。国家背书的医保基金这个金库，取代了过去分散的、支付能力参差不齐的患者存折，成为了这个病态生命体新的、更稳定、更肥美的宿主。

过去从患者口袋里掏钱，患者没钱了你就束手无策；现在，你可以直接从国家医保基金里合理划账。这场温良改良的彻底失败标志着一个时代的终结。

老大哥终于意识到，这个进化了近二十年的生命体，已经无法通过局部的、温和的改良来修正。它唯一的结局，就是被杀死。

这已经不是一般的生命体了！必须重拳出击！

因此，2009年到2018年的这段历史，与其说是改革史，不如说是一场监管与市场的围剿与反围剿。是一场围绕流通链和资金链的见招拆招的绞杀战，它催生了医药代表的黄金十年，也见证了CSO这一更具韧性的新形态的诞生。

高开、低开

与医药代表的黄金十年

在2009年医保基金这个超级宿主开闸放水之后，医药行业的高开高返模式迎来了它最滋润、最肆无忌惮的黄金十年。

医药代表，这个从外资药企学术传道者身份异化而来的庞大群体，其规模和战斗力都呈指数级扩张。在这个阶段，市场演化出了两种截然不同，但殊途同归的代理模式：高开高返与低开代理。

高开高返是合资和外资药企的正规军打法。药企在出厂时就通过各种创新审批，将药价定到天花板，例如一种成本仅2元的药品，中标价可以堂而皇之地顶到100元。为了消化这98元的巨额差价，药企自建庞大的医药代表团队，这些代表名义上是进行学术推广，实则是执行带金销售的正规军，负责精细化管理从医院院长、科室主任到一线临床医生的整条利益链。

这种模式的博弈优势在于，药企对市场和品牌的掌控力极强，所有利润和数据全部沉淀在自己体内。但其劣势也同样致命：那就是合规风险。虽然一开始无人在意，不过在13年GSK出事儿后，都怂了。

低开代理则是国内众多中小型仿制药企的打法。药厂以极低的价格，例如成本2元的药，出厂价5元，直接卖断给一个或多个全国/省级代理商。

药企的逻辑是回笼资金，不管售后。这种模式的博弈优势在于，药厂自身几乎没有合规风险。所有灰色营销的脏活——即如何将这5元的药在医院卖到100元——其间涉及的法律风险、财务风险和执行风险，全部被外包给了下游的代理商。（有点像现在的快销，都是1688的贴牌，能卖多少看你本事咯~）

这些代理商才是真正的地头蛇。建立一个由无数小型经销商组成的复杂网络，通过层层转包、层层开票（即过票）来完成药品的流通和费用的洗白。一盒5元出厂的药，经过A、B、C、D四层代理商过票，每层加价，最终以100元的价格进入医院，这中间95元的差价，就在这个流通链条中被层层洗出，用于打点各个环节。

这种双头怪的格局，让2016年之前的监管顾此失彼。你打击医药代表（高开模式），对低开的代理商毫发无损；你打击流通环节（低开模式），又管不住高开模式的内部费用。

这个病态均衡，在医保基金的滋养下，稳如泰山。

这也是那几年医药代表日子好过的原因，我的某前前同事还在感慨，那几年一年几百万收入，直接上海全款了两套房，现在年薪基本都存不下钱了（某公司的D，其实现在一年也有税后60，就是由奢入俭难咯）。

我能说什么呢？那毕竟是风口啊，没有人会一直在风口上的。

前哨战

一致性评价的阳谋

监管其实决心应该是下的很早的，一些不经意间的操作，看似是无心插柳，我估计也是老谋深算了，像OW，正面对枪打不过，或者打着类，那就拉个侧面的抢线。

2016年，CFDA启动了仿制药质量和疗效一致性评价 [1]。表面这只是一项技术政策，要求所有化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，均须与原研药品进行质量和疗效比对，以实现临床替代，进而降低药品价格，节约医疗费用 [1, 2]。背后，实际上大概率已经在为未来铺路了，为那个注定要登场的价格屠夫（医保局）提前铺路。

2016年的监管者（当时分属不同部门）已经清楚地看到，医保基金这个唐僧肉正在被高开高返的模式疯狂吸血。

但要反击，就面临一个核心的逻辑障碍：你无法在质量不同的前提下，强行要求医院和医生用便宜的国产药去替代昂贵的进口原研药。只要质量不一致，药企和医生就永远有理由为100元的药辩护，拒绝5元的药。一致性评价，它不直接参与价格战，但它在2016年就开始强迫所有想在未来继续留在牌桌上的药企必须把自己的仿制药升级到同一标准，即与原研药一致（或者强行一致哈哈哈哈哈哈）。

监管方明确要求未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录 [1]。

这给所有仿制药企制造了一个残酷的囚徒困境：选择A（不做评价），等于等死，在未来，市场份额将被合法清零；选择B（做评价），则意味着找死，必须立即投入巨额成本，去进行临床试验和申报，获取一张未来价格战的入场券。

你花了巨资，只是证明了我的药和原研药表面一样好，下一步，你就要面临既然一样好，你凭什么不卖得更便宜的灵魂拷问。

可以说，没有2016年的一致性评价，就没有2018年带量采购的技术合理性。

药监局扮演了军火商的角色，它不参与战斗，但它确保了未来医保局开枪时，所有的子弹都是可互换的、标准化的。

这场博弈的平淡与冷酷在于，它用一个技术标准，提前锁死了一场未来必然发生的血腥价格战的所有变数。

虽然骂仿制药，我骂的很嗨，但是人家证拿了，材料齐全，这些老大哥在乎吗？或许吧。

钳形攻势

两票制与营改增的绞杀

侧面枪线的是一致性评价，正面上，在2016年至2017年，监管层发动一场钳形攻势。

监管者们相信，只要从流通链和资金链上同时勒死那个双头怪，这场战争就能结束。这场攻势由两项看似不直接相关的政策组合拳构成：两票制与营改增。

2017年1月，国务院发文，在公立医疗机构药品采购中强推两票制 [3]。规定从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。这一招，是斩向低开代理模式的流通链的利刃。如前所述，低开模式的命脉就是依赖多票——药品从A代理商（5元）转到B（10元）再到C（20元），在这个过票链条中，药款被洗白，回扣被提取。而两票制，物理上斩断了这个链条。它强迫所有药企（无论高开低开）都必须直接与一个配送商和医院交易。依附在过票链条上的成千上万的中小型代理商，一夜之间失去了存在的价值 [8]。

与此同时，在另一边。2016年5月1日，营改增（营业税改增值税）在全国（包括医药行业）全面推开 [4, 5]。这一招，精确打击的是高开高返模式（以及低开代理的残余）的资金链。高开模式的98元差价，需要用费用的名义套现。在营改增之前（营业税时代），药企或代理商可以轻易地从黑市购买大量办公用品、运输费、劳务费等假发票来冲账，真假难辨，税务系统也难以稽查，从而轻松套取现金支付回扣。

营改增的全面推行，金税三期系统的上线，改变了规则。

增值税的核心是增值税专用发票和进项抵扣，税务系统要求票、货、款三流一致 [6]。你一家医药公司，采购了1000万的办公用品或劳务？对不起，金税三期系统会立刻报警，税务局会上门打个酱油，打多少就由不得你了。

营改增使得套现（即洗钱）的难度和风险呈指数级上升。

两票制斩断流通链，营改增斩断资金链。监管者的意图是釜底抽薪。

高开高返的核心不是高开，而是高返。返需要现金。斩断了过票（两票制）和套现（营改增）这两条洗钱通道，监管者相信，高返将成为无源之水，这个怪胎必将渴死。

但监管者低估了这个怪胎生命体的进化能力和韧性。

他们攻击了腐败的方法，却没有改变腐败的动机 （即以药养医的体制根源）。通过成功摧毁旧的腐败基础设施，这个怪物开始迈向更高级、更隐蔽、更合规的新形态腐败进化了。

金蝉脱壳

合规的腐败

2017年起，一个新物种——CSO (销售外包组织) ——在中国呈井喷之势[7]。在西方，这本是一种成熟的商业模式，药企将销售服务外包给专业的CSO公司，以实现降本增效[7]。然而，在中国，CSO的崛起是行业对钳形攻势的拆招，是一场腐败本身的金蝉脱壳 [6]。

CSO的中国式进化，完美规避了两票制+营改增的联动绞杀。

首先，这个壳是谁？正是那些在两票制下被消灭的中间商、代理商，以及在高开模式下被合规压力裁掉的医药代表 [8]。他们摇身一变，纷纷注册成立了成千上万的XX咨询公司、XX科技公司，地点集中在可以享受税收优惠的园区 [9]。

他们不再是经销商，他们是咨询服务商。

接下来，是重建腐败基础设施的精妙操作。

第一步，规避两票制。这太简单了，药品的物理流动是完全合规的：药厂（高开） -> 配送商（第1票） -> 医院（第2票）。两票制被严格遵守[11]。

第二步，规避营改增。这是CSO模式的精髓，关键在于费用的流动。在旧模式下，药厂的98元巨额利润无法再通过假的商品发票（如办公用品）套现。但在新通道下：药厂（甲方）与CSO（即原来的代理商/医药代表，乙方）签订一份合法的服务合同，合同金额80元。CSO向药厂开具合法的增值税专用发票，名目是：市场调研费、咨询费、数据分析费、学术会议费 [9]。药厂合法地将80元支付给CSO，并合法地将这笔费用作为销售费用进行进项抵扣。这些高达70%的销售费用甚至可以被资本市场解释为公司的护城河或高壁垒。CSO拿到这80元后，再用它去执行原来的暗线工作——维护医院、主任和医生。这些钱可能被包装成讲课费、赞助费，或者干脆就是通过举办无数虚假的学术会议套现 [9, 10]。

腐败并没有消失，它穿上了一层合规的外衣。这个怪胎生命体不仅规避了监管，它甚至武器化了监管，或者说，监管的条款成了腐败play中的一环。两票制和营改增所要求的合规发票，反过来成了它洗钱的完美工具。学术推广 [10] 成了带金销售的合法外衣。更具讽刺意味的是，腐败，在这一刻，甚至变成了可抵税的 [11]。

监管者发现，他们陷入了更深的困境：要如何向税务局和司法机构证明，一场在五星级酒店召开的学术会议 [9] 的公允价值是票面的价格呢？

这场围剿至此宣告彻底失败，反而使腐败专业化和合法化了。

失效的设计

腾笼换鸟的困局

在围剿与反围剿的博弈中，监管一直在推动一项更宏大的设计——腾笼换鸟[12]。

这个思路看起来堵疏结合，堪称完美，嗯看起来完美：

第一步，腾笼，通过两票制、营改增、以及最核心的取消药品加成（2017年在全国公立医院推开）等手段，打击虚高药价，把医院收入结构中肮脏的药品利润（笼）给腾出来 [12]。

第二步，换鸟，与此同时，提高医疗服务价格（诊疗费、手术费、护理费），让医生的阳光收入提高，换成干净的知识价值（鸟）[12]。

这个设计的初衷是好的，它试图重塑医生的价值体系，但它在执行中遭遇了无可避免的博弈困局——医院和医生的理性选择，拒绝。

原因很简单。

首先，监管的诚意不足。一方面，为了控制患者的总体负担和医保基金的支出，监管部门明确指出，调整医疗服务价格不能简单地就‘加成补加成’ [14]，即药品损失100元，服务费绝不能就涨100元，可能只涨10元。

另一方面，这个笼子里的利益实在太大了。它不仅包括阳光下的15%药品加成（这部分在2017年被取消了），更包括由CSO体系输送的、占药价70%的巨额灰色利润。来自国家卫计委的数据显示，通过改革，公立医院的药占比（不含中药饮片）确实从2010年的44.8%下降到了2016年的36.1% [13]。

但这个腾出的空间，被CSO体系下的新型高开药品迅速重新占领。医生的阳光工资确实增长了，在职职工人均工资性收入增长了1.43倍[13]。

但这笔账太好算了。监管的交易方案是：请你放弃你每年100万的灰色收入（笼），我们给你涨10万的阳光工资（鸟）。

而医生的最优策略必然是：同时收下10万的阳光工资（鸟），并且继续通过CSO体系维持那100万的灰色收入（笼）。

腾笼换鸟的失败在于，它试图用一个小鸟去换一个塞满了黄金的巨笼。这场博弈的理性结局必然是：腐败的怪胎保住了笼子，顺便吃掉了鸟。

战局终章

医保局的登场

到2018年，战局已经非常明朗。2009年以来的所有围剿——从一致性评价的阳谋，到两票制+营改增的钳形攻势，再到腾笼换鸟的顶层设计——全部宣告失败。那个怪胎生命体不仅没有被杀死，反而通过CSO变形进化成了一个更高级、更隐蔽、更合规的形态。它继续盘踞在医保基金之上，疯狂吸血。

2009-2018年的所有失败，都指向同一个根源：监管的权力是分散和内耗的[15]。2018年3月，国家医疗保障局（NHSA）成立。超级医保局[15]，它将所有关键权力集于一身：收走了人社部的支付权 [16]；收走了发改委的定价权 [16]；收走了原卫计委的采购权 [16]。

2009-2018年的战争以监管方的惨胜告终。监管者们意识到，他们无法从外部监管这个怪物。

国家医保局不再是裁判，它变成了唯一的、超级的买家。游戏规则从监管——一场关于发票是否合规的法律游戏，彻底转变为交易——一场关于价格是否足够低的市场游戏。医保局不再关心CSO的学术会议是否真实，它直接对药企说：这款药，通过了一致性评价，质量都一样。全国的用量我包了，你和A、B、C药厂竞价。我只付最低价，3元。你卖不卖？

至此，长达二十年的高开高返病态均衡，那个弗兰肯斯坦怪胎，终于迎来了它的天敌。下一场更激烈、更残酷的博弈——灵魂砍价与带量采购的血战，即将拉开序幕。

当这个集支付、定价、采购权于一身的超级买家登场时，旧的怪胎已被扼杀，或许顶多是苟延残喘了。

不过，我们常说，有多大能力抗多少事儿，医保局抗这么多事儿，谁知道会不会变形呢？

（完）

额，这系列到此结束了，医保局的这还是正在进行时，反正之前骂的也不少了。毕竟我们正在改革的风口浪尖，上次医改催生了医药代表的繁荣，催生了CSO的繁荣，这次会如何，我哪知道，我就是知道了我也不说嘻嘻，腐败的生命没那么脆弱，百足之虫，死而不僵，或者变成僵尸，都还能苟……

参考资料

[1] 坚持标准优化时限持续深入推进仿制药质量和疗效一致性评价, www.nmpa.gov.cn/directory/web/nmpa/yaowen/ypjgyw/ypyw/20181228160801454.html

[2] 一致性评价勠力同心抓质量_媒体报道- 上海市药品监督管理局, yjj.sh.gov.cn/mtbd/20191212/0003-6014.html

[3] 解读：关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）, www.nhc.gov.cn/tigs/c100052/201701/9cf19f53d58946abac5658bf3669ea45.shtml

[4] 营改增5月全面实施普通百姓将享受哪些利好？ - 新华网, news.xinhuanet.com/politics/2016-04/15/c_128896678.htm

[5] 2016年医改重点工作确定医药产业营改增全面推开 - 新宾满族自治县人民政府, xinbin.gov.cn/ins.asp?s=114&i=3624

[6] 当两票制遇到营改增：医药行业如何防范发票合规风险？, www.chinalawinsight.com/2017/03/articles/tax/%E5%BD%93%E4%B8%A4%E7%A5%A8%E5%88%B6%E9%81%87%E5%88%B0%E8%90%A5%E6%94%B9%E5%A2%9E%EF%BC%9A-%E5%8C%BB%E8%8D%AF%E8%A1%8C%E4%B8%9A%E5%A6%82%E4%BD%95%E9%98%B2%E8%8C%83/

[7] 医药市场变局加速专业CSO将成产业链价值高地- 21财经, m.21jingji.com/article/20240403/4756c59e41ef04175ef6b39b5eef05a6.html

[8] 专题研究|药品两票制实施效果如何 - 中证鹏元, www.cspengyuan.com/static/clientlibs/pengyuancmscn/pdf/CreditResearch/BondMarketResearch/ThematicStudies/%E8%8D%AF%E5%93%81%E4%B8%A4%E7%A5%A8%E5%88%B6%E5%AE%9E%E6%96%BD%E6%95%88%E6%9E%9C%E5%A6%82%E4%BD%95%E2%80%94%E2%80%94%E6%8E%A2%E7%A9%B6%E4%B8%A4%E7%A5%A8%E5%88%B6%E5%85%A8%E9%9D%A2%E6%89%A7%E8%A1%8C%E7%9A%84%E5%BD%B1%E5%93%8D.pdf

[9] 药企/CSO如何证明咨询服务真实性？处理不当或引发虚开刑事风险_ ..., www.shui5.cn/article/c6/175.html

[10] 风暴眼中的医药行业——四大维度重构合规体系及数字化合规策略..., www.allbrightlaw.com/SH/CN/10475/6c17ab626065d465.aspx

[11] 药品采购两票制改革以及合规思考 - 君合, www.junhe.com/law-reviews/613

[12] 腾笼之后，看三明如何换鸟 _ 工作动态- 三明市人民政府, www.sm.gov.cn/zw/ztzl/shyywstzgg/gzdt/202104/t20210413_1653004.htm

[13] 国务院新闻办公室2018年5月11日国务院政策例行吹风会材料：公立 ..., www.nhc.gov.cn/wjw/zccl/201805/7862bb82c3744481b643b23f6d8110bd.shtml

[14] 国务院深化医药卫生体制改革领导小组简报（第62期）, www.nhc.gov.cn/tigs/ygjb/201412/84a8fdb1568c45ecb71c3771e2a8ec3b.shtml

[15] 医保分治或将破题，超级医保局将解什么局 - 21财经, m.21jingji.com/article/20180330/herald/0545776b3eed2b33a12939956c782467.html

[16] 超级医保局呼之欲出：新瓶待装新酒- 21财经, m.21jingji.com/article/20180523/a09042f4f0e35f9381f88cf101ae00f8.html

来源：杨与光的日常